**PROHIBIDA SU PUBLICACIÓN, DISTRIBUCIÓN O DIVULGACIÓN EN/POR LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (INCLUIDOS SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA), JAPÓN O AUSTRALIA**

El presente anuncio no es un folleto ni una oferta de venta de títulos-valores a personas estadounidenses o radicadas en cualquier jurisdicción, incluidos los Estados Unidos de América (así como sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), Canadá, Japón o Australia.

El presente anuncio y ninguno de sus contenidos se utilizará como base o fundamento en relación con cualquier oferta o compromiso de ningún tipo en ninguna jurisdicción. Cualquier oferta para la adquisición de acciones ordinarias de conformidad con la oferta propuesta (la «Oferta») por Cox ABG Group, S.A. («Cox» o la «Sociedad») en relación con sus nuevas acciones ordinarias (las «Acciones de la Oferta Inicial») (junto con las Acciones de Sobreasignación, que se definen más adelante) (las «Acciones Ofertadas»), así como cualquier potencial decisión de inversión de los inversores, se realizará exclusivamente sobre la base de la información contenida en el folleto (el «Folleto») que la Sociedad publicará a su debido tiempo en el marco de la admisión a cotización y negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad (las «Acciones») en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las «Bolsas de Valores Españolas»). Tras su publicación, las copias del Folleto estarán disponibles, tanto en el sitio web de la CNMV (www.cnmv.es) como en el sitio web de la Sociedad (https://grupocox.com/).

 

Cox lanza su OPV en las Bolsas de Valores españolas con un rango de precios de entre 10,23 y 11,38 euros por acción

Madrid, España, 5 de noviembre 2024 – Cox ABG Group, S.A («Cox» o la «Sociedad», denominada colectivamente el «Grupo» junto con sus filiales), utility vertical y horizontalmente integrada de agua y energía, anuncia hoy la publicación de su folleto y el inicio del proceso de book-building, como parte de su intención de realizar una oferta pública de acciones (la “Oferta”).  Tal y como anunció el pasado 7 de octubre, la compañía tiene la intención de solicitar la admisión (la “Admisión”) a cotización de sus Acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia (conjuntamente, las “Bolsas de Valores Españolas”) para su negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La Sociedad ofrece nuevas acciones ordinarias a inversores cualificados («las Acciones de la Oferta Inicial») a un precio por acción (el «Precio de la Oferta») comprendido en un rango de precio orientativo no vinculante de entre 10,23 euros y 11,38 euros (el “Rango de Precios de la Oferta”). Teniendo en cuenta este rango indicativo de Precio de la Oferta, la Sociedad alcanzará una capitalización bursátil situada aproximadamente entre los 820 y los 890 millones de euros (excluyendo la opción de sobreadjudicación). El precio final de la Oferta  se determinará una vez finalizado el proceso de book-building y se anunciará mediante una comunicación privilegiada.

Aspectos destacados de la oferta

• La Sociedad ofrece acciones de nueva emisión ordinarias a inversores cualificados para recaudar unos ingresos brutos de aproximadamente 200 millones de euros.

• Además, la Sociedad concederá una opción a los Gestores (según se definen más adelante), ejercitable por BofA Securities Europe SA, en su condición de agente de estabilización (el Agente de Estabilización) actuando en nombre de los Gestores (según se definen más adelante), no más tarde de 30 días naturales después de la fecha en que las acciones ordinarias de la Sociedad (las «Acciones») sean admitidas a cotización y comiencen a negociarse en las Bolsas de Valores españolas, a suscribir un número de nuevas acciones ordinarias adicionales de la Sociedad (las «Acciones de Sobreadjudicación» y, junto con las Acciones de la Oferta Inicial, las «Acciones de la Oferta») al Precio de la Oferta, que representen hasta el 15% de las Acciones de la Oferta Inicial, únicamente para cubrir sobreadjudicaciones en la Oferta, si las hubiere, y posiciones cortas resultantes de operaciones de estabilización, si las hubiere (la «Opción de Sobreadjudicación»).

• El periodo de book-building arranca hoy, 5 de noviembre de 2024, y se espera que finalice el próximo 12 de noviembre de 2024.

• Se espera que la cotización y el primer día de negociación tengan lugar el próximo 14 de noviembre de 2024.

• La Sociedad, de acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, se reserva la facultad de dar por finalizado el proceso de book-building una vez transcurridos los tres primeros días del mismo, mediante la publicación de la correspondiente comunicación de otra información relevante en la CNMV.

	Aspectos clave de la Oferta
	Cotización	Bolsas de Valores Españolas
	Ticker	COXG
	ISIN	ES0105848016
	Rango del Precio de la Oferta	Entre 10,23 y 11,38 euros por acción
	Acciones de la Oferta Inicial	200 millones de euros /entre 17.574.692 y 19.550.342 (100% primario)
	Opción de Sobreadjudicación	Hasta el 15% de las Acciones de la Oferta Inicial (100% primario)
	Tamaño máximo de la Oferta (incluida la opción de sobreadjudicación)	Hasta 230 millones (100% primario)
Calendario orientativo
Aprobación y publicación del Folleto		5 de noviembre de 2024
Comienzo del proceso de book-building para   inversores cualificados		5 de noviembre de 2024
Finalización del proceso de book-building		12 de noviembre de 2024
Fijación del Precio de la Oferta		12 de noviembre de 2024
Asignación final de las Acciones de la Oferta Inicial		12 de noviembre de 2024
Admisión, Fecha de Liquidación e inicio del período de estabilización  (en o alrededor de)		14 de noviembre de 2024
Fin del periodo de estabilización (no más tarde de)		13 de diciembre de 2024

Detalles de la Oferta

• Se prevé que la Oferta comprenda una oferta primaria de Acciones de la Sociedad de nueva emisión por un importe aproximado de hasta 200 millones de euros (230 millones de euros incluyendo la Opción de Sobreadjudicación) que se destinarán a (i) concesiones de agua nuevas y de reciente adjudicación, (ii) proyectos de energía cautiva y (iii) nuevas concesiones de transmisión de energía.

• Se prevé que la Sociedad conceda una Opción de Sobreadjudicación de hasta el 15% del tamaño de las Acciones de la Oferta Inicial.

• Cox confirma que ha recibido compromisos vinculantes de inversores ancla o cornerstone (sujetos a la aprobación del folleto por la CNMV y, en determinados casos, a la confirmación por parte del correspondiente inversor de que está conforme con el contenido del folleto) por los siguientes importes:

• AMEA Power: 30 millones de euros
• Corporación Cunext: 20 millones de euros
• Enrique Riquelme: 15 millones de euros
• Alberto Zardoya: entre 5 y 10 millones de euros, a discreción de Alberto Zardoya
• Adicionalmente, Cox continúa contando con el apoyo de Attijariwafa Bank por hasta 5 millones de euros, sujeto al cumplimiento de la normativa interna aplicable y sus procesos de aprobación, así como de la legislación local.

• Tanto Amea Power LLC como Corporación Cunext Industries, S.L., inversores ancla que se han comprometido a participar en la Oferta, han aceptado determinados acuerdos de bloqueo con la Sociedad y los Gestores durante un período comprendido entre la fecha de firma de sus respectivos contratos de suscripción y los 180 días naturales siguientes a la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores Españolas, sujeto a excepciones por transmisiones a filiales y pignoraciones, y a los  «carveouts» habituales de las Entidades Coordinadoras Globales.

• La Sociedad y cualquiera de sus accionistas existentes [1]que inviertan en la Oferta, se comprometerán con los Gestores a determinados acuerdos de bloqueo durante un período comprendido entre la fecha de firma del acuerdo de suscripción y los 180 días naturales siguientes a la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores Españolas, sujeto a los  «carveouts» habituales de las Entidades Coordinadoras Globales. Asimismo, Enrique Riquelme Vives, a través de Inversiones Riquelme Vives, S.L. y Lusaka Investments, S.L.U., acordará con los Gestores determinados acuerdos de bloqueo durante un período comprendido entre la fecha de firma del acuerdo de suscripción y los 365 días naturales siguientes a la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores Españolas, sujeto a las «carveouts» habituales de las Entidades Coordinadoras Globales.

• Banco Santander, S.A., BofA Securities y Citigroup Global Markets Europe AG actúan como Entidades Coordinadoras Globales («Coordinadores Globales»), y JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. y Alantra Capital Markets, S.V., S.A. actúan como Coordinadores de la Emisión (denominados, junto con los Coordinadores Globales, los «Coordinadores de la Emisión»). Banco BTG Pactual S.A. actúa como Co-Lead Manager (el «Co-Lead Manager» y, junto con los Coordinadores Globales de y Coordinadores de la Emisión, los «Gestores»). Latham & Watkins LLP actúa como asesor jurídico de la Sociedad, y Clifford Chance, S.L.P. actúa como asesor jurídico de los Gestores. Lazard actúa como asesor financiero independiente único.

• El consejo de administración de la Sociedad también ha aprobado una remuneración extraordinaria en forma de Acciones para determinados directores, miembros de la alta dirección y determinados empleados clave de la Sociedad, que también aceptarán determinados compromisos de bloqueo con la Sociedad y los Gestores durante un periodo comprendido entre la fecha de recepción de dichas Acciones y los 365 días naturales siguientes a la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores Españolas, sujeto a los habituales «carveouts» por parte de las Entidades Coordinadoras Globales.

• Más detalles de la Oferta están incluidos en el Folleto aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») en relación con la Oferta y la Admisión. El Folleto está disponible en la página web de la Sociedad (www.grupocox.com), en la subsección OPV, y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

• La adquisición de Acciones de la Sociedad deberá basarse exclusivamente en la información contenida en el Folleto aprobado por la CNMV y registrado por este mismo organismo. La aprobación del Folleto por parte de la CNMV no constituye una evaluación de los beneficios de la Oferta.

Información sobre la compañía

Cox: una utility vertical y horizontalmente integrada en los sectores de agua y energía

Cox es una utility de agua y energía vertical y horizontalmente integrada. Además de estas dos divisiones, el Grupo presta servicios de ingeniería y procurement (EP) así como de operación y mantenimiento (O&M) para terceros.

La Compañía ofrece servicios integrados a lo largo de toda la cadena de valor, tanto en agua (desalación, depuración, reutilización, tratamiento y gestión de recursos hídricos) como en energía (generación y transmisión). A través de sus divisiones, Cox aprovecha las sinergias generadas por sus capacidades complementarias para maximizar la creación de valor. Las concesiones de agua abren nuevas oportunidades para la división de energía. Por ejemplo, en los proyectos de desalación, la demanda de energía puede ser abastecida a través de proyectos desarrollados por Cox para mejorar la eficiencia del proyecto y la optimización de costes. Este modelo («Energy Follows Water») es un pilar clave de la estrategia de la Compañía.

Cox cuenta con un modelo de negocio concesional centrado en el agua y energía, con servicios adicionales de ingeniería, procurement y O&M. La compañía cuenta con tres concesiones de agua en operación, dos concesiones de líneas de transmisión (adjudicadas recientemente en 2024) y seis concesiones operativas en energía que generan ingresos recurrentes, además de una estructura de capital conservadora y un compromiso firme de apalancamiento neto con recurso de <1,0x deuda neta ajustada/ EBITDA[2] ajustado.

Los negocios de la Compañía cuentan con una buena diversificación geográfica en países con alto crecimiento y estratégicamente seleccionados.

Un operador de agua con más de 55 años de experiencia y posición de liderazgo

El mercado mundial del agua está experimentando una rápida transformación al enfrentarse a los recientes retos de la escasez hídrica, el aumento de la demanda impulsado por el crecimiento de la población mundial y la migración masiva a los centros urbanos.

Como resultado de la adquisición de ciertas unidades productivas de la antigua Abengoa (multinacional española especializada en infraestructuras, agua y energía) en 2023, la división de agua de Cox cuenta con más de 55 años de experiencia, en particular en la gestión de activos de infraestructuras upstream.

Cox ha sido reconocida en los principales rankings del sector a nivel mundial, habiendo recibido más de 20 galardones de distintas organizaciones de la industria como la Global Water Intelligence («GWI»), los Global Water Awards, la International Desalination Association, y los Premios MEED Projects, y cuenta con más de 250 certificados de clientes (la principal barrera de entrada del negocio). Además, la Compañía se situó en el top 3 a nivel mundial en el periodo 2014-2021, según GWI[3] y es un referente mundial en el sector gracias al desarrollo continuo y la implantación de soluciones hídricas con tecnologías innovadoras, competitivas y sostenibles.

Es importante destacar también que, en el sector del agua, el panorama competitivo es limitado, ya que la industria requiere una alta especialización y cuenta con altas barreras de entrada (principalmente, los certificados de clientes ya mencionados) y Cox goza de un sólido posicionamiento y un reconocimiento en el sector.

Protagonista de las energías renovables a nivel global

La división de energía de Cox integra tanto la generación como la transmisión, cubriendo todas las fases de la cadena de valor: desde el desarrollo de proyectos hasta su puesta en operación, siendo pionera y un operador de reconocido prestigio tecnológico en la industria.

Cox cuenta con un amplio track record en el desarrollo y la operación de proyectos de energía renovable a nivel global. La Compañía utiliza diferentes tecnologías entre las que se incluyen solar PV, almacenamiento BESS, centrales de ciclo combinado e ISCC, plantas termosolares y de bioenergía. Actualmente cuenta con cinco plantas de generación en operación y dos concesiones de líneas de transmisión (recientemente adjudicadas en el año 2024). El pipeline en desarrollo asciende a 3,6 GW (capacidad atribuible de 3,3 GW), de los cuales 1,4 GW son proyectos cautivos.

La Sociedad tiene una estrategia bien definida para los activos de generación centrada en “Energy Follows Water”, generando proyectos de energía cautivos vinculados a las concesiones de agua.

Capacidades de ingeniería de primer nivel

La Sociedad se especializa en la identificación, el diseño y la operación de plantas de tratamiento de aguas y desalación, infraestructuras de agua, proyectos de generación y líneas de transmisión. Cox se beneficia de sus capacidades internas de O&M, así como de los servicios de gestión de activos para su propia cartera, así como para terceros, lo que le permite generar economías de escala que propician unos mejores márgenes de actividad.

Posición financiera para captar crecimiento y aumentar la generación de caja

En el año 2023 Cox registró un EBITDA[4]  de 103 mill. €, y unos ingresos que alcanzaron los 581 mill. €, y un flujo de caja operativo ajustado[5]  positivo se situó en los 37,4 mill. € para el año terminado en el 31 de diciembre de 2023.

En el primer semestre de 2024, la Sociedad obtuvo unos ingresos de 306 mill. € (+196 mill. € con respecto al primer semestre de 2023) y un EBITDA de 81 mill. € (+24 mill. € con respecto al primer semestre de 2023) y registró un fuerte aumento de su backlog (contratos firmados pendientes de ejecución) que se situó en los 1.600 mill. €, con un margen estimado de EBITDA[6]  del 11,7%.

Estructura societaria

La estructura accionarial de la Compañía está compuesta por una participación del 77,85% del Sr. Enrique Jose Riquelme Vives[7], un 14,96% del Sr. Alberto Zardoya Arana[8], un 4,65% de la Hermandad Nacional de Arquitectos, Arquitectos Técnicos y Químicos (HNA) y el 2,54% por parte de otros accionistas, ninguno de los cuales, directa o indirectamente, posee el 3% o más del capital social de la Sociedad.

Información de contacto

Para consultas de por parte de inversores:

Relación con Inversores                                                                                +34 91 438 42 58

                                                                                                                              ir@coxgroup.com

Para consultas por parte de medios de comunicación:

Brunswick Group                                                                                             cox@brunswickgroup.com

Comunicación                                                                                                  + 34 91 438 42 58

                                                                                                                              comunicacion@grupocox.com

Disclaimer                                                         

El contenido del presente anuncio ha sido elaborado por la Sociedad bajo su entera responsabilidad.

La información contenida en el presente anuncio tiene fines ilustrativos y no es ni pretende ser completa ni exhaustiva. Por tanto, no se deberá confiar en ella —ni en su exactitud, imparcialidad o integridad— para ningún fin.

Queda prohibida la publicación o distribución, ya sea directa o indirectamente, del presente anuncio en los Estados Unidos de América (así como sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia). La distribución del presente anuncio podrá estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones, y aquellas personas que tengan en su poder cualquier documento u otra información a la que se haga referencia aquí deberán informarse sobre dichas restricciones y observarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones podría constituir una vulneración de las leyes en materia de títulos-valores de cualquiera de dichas jurisdicciones.

El presente anuncio no contiene ni constituye una oferta ni una solicitud de una oferta para la compra de las Acciones Ofertadas a ninguna persona en los Estados Unidos de América (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), Australia,  Canadá, Japón o en aquellas jurisdicciones en la cual dicha oferta o solicitud sean ilícitas.

Las Acciones Ofertadas a las que se hace referencia en este documento no podrán ofertarse ni venderse en los Estados Unidos de América (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), a menos que se hayan registrado de conformidad con la Ley de Títulos-Valores Estadounidenses de 1933 [US Securities Act of 1933] (la «Ley de Títulos-Valores») o se oferten en el marco de una transacción exenta de los requisitos de registro de la Ley de Títulos-Valores o no sujeta a dichos requisitos. Las Acciones Ofertadas no han sido, ni van a ser, registradas en virtud de la Ley de Títulos-Valores o las leyes estatales aplicables en materia de títulos valores extranjeros. Por ende, no podrán ofertarse ni venderse en los Estados Unidos de América sin haber sido previamente registradas en virtud de las leyes federales y estatales aplicables o cualquier exención válida de dichos requisitos de registro. Cualquiera de dichos títulos-valores solo podrán ofertarse (a) en los Estados Unidos de América a «compradores institucionales cualificados» según su definición en la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos-Valores («CIC») o (b) en transacciones extraterritoriales que cumplan los requisitos del Reglamento S de la Ley de Títulos-Valores.

La oferta y venta de Acciones Ofertadas a la que se hace referencia en el presente documento no ha sido ni será registrada con arreglo a la Ley de Títulos-Valores o a la legislación aplicable en materia de títulos-valores de Australia o Japón. Con sujeción a determinadas excepciones, las Acciones Ofertadas a las que se hace referencia en el presente documento no podrán ofertarse ni venderse en Australia, Canadá ni Japón, ni ofertarse ni venderse por cuenta de/en beneficio de cualquier nacional, residente o ciudadano de Australia o Japón. No se realizará ninguna oferta pública de las Acciones Ofertadas en los Estados Unidos de América (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), Australia, Canadá o Japón, ni ningún otro país o territorio.

En los Estados miembros del Espacio Económico Europeo (el «EEE»), el presente anuncio y cualquier oferta que se realice posteriormente van dirigidos exclusivamente a personas que sean «inversores cualificados» en el sentido del Reglamento sobre el folleto (Reglamento (UE) 2017/1129) (los «Inversores Cualificados»).

En el Reino Unido, el presente anuncio y cualquier oferta que se realice posteriormente van dirigidos exclusivamente a personas que sean «inversores cualificados» en el sentido del Reglamento del Folleto, que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley (de Retirada) de la Unión Europea de 2018 [European Union (Withdrawal) Act 2018] (la «LRUE»), (i) que tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Orden (de Promoción Financiera) de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 [Financial Services and Markets Act 2000], en su versión modificada (la «Orden»); (ii) que entren en el ámbito de aplicación del artículo 49(2)(A) a (D) de la Orden; o (iii) a quienes pueda comunicarse lícitamente por otros medios (denominadas todas ellas, junto con los Inversores Cualificados del EEE, las «Personas Relevantes»). Este documento va dirigido únicamente a Personas Relevantes y no deberá ser utilizado como base o fundamento de ninguna acción o decisión por personas que no sean Personas Relevantes. Cualquier inversión o actividad inversión a la cual haga referencia el presente documento solo está disponible para Personas Relevantes, que serán las únicas que participarán en ellas. 

Ni el presente anuncio ni su contenido deberán ser utilizado como base o fundamento de ninguna acción o decisión (i) por personas que no sean CIC en los Estados Unidos de América; (ii) por personas que no sean Personas Relevantes en el Reino Unido; o (iii) por personas que no sean Inversores Cualificados en cualquier Estado Miembro del EEE. La comunicación del presente anuncio (i) a personas que no sean CIC en los Estados Unidos de América; (ii) a personas que no sean Personas Relevantes en el Reino Unido; o (iii) a personas que no sean Inversores Cualificados en cualquier Estado Miembro del EEE está prohibida y podría contravenir la legislación aplicable.

El presente anuncio puede incluir declaraciones que son, o que podrían considerarse, «declaraciones prospectivas» basadas en expectativas, proyecciones o suposiciones actuales sobre eventos futuros. Las declaraciones prospectivas son declaraciones distintas de hechos históricos y pueden identificarse por contener verbos o paráfrasis como «tener previsto», «tener por objetivo», «pretender», «creer», «esperar», «anticipar», «estimar», «pronosticar», «proyectar», «planear» o «prever» en presente, futuro o condicional precedidos de formas verbales como «podría», «sigue» o «debería» y expresiones similares —también en sus correspondientes formas negativas, con variaciones o con terminología comparable— o discusiones sobre estrategias, planes, objetivos, metas, eventos futuros o intenciones. En el momento de formularse, dichas declaraciones prospectivas reflejan las creencias, las intenciones y los actuales objetivos/aspiraciones de la Sociedad en relación con los resultados operativos, el estado financiero, la liquidez, las perspectivas, el crecimiento y las estrategias de la Sociedad o el Grupo, entre otras cosas. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones sobre: objetivos, metas, estrategias, previsiones y perspectivas de crecimiento, planes futuros, eventos o comportamientos, y potencial de crecimiento futuro; liquidez, recursos de capital e inversiones de capital; previsiones económicas y tendencias sectoriales; evoluciones en los mercados en los que opera la Sociedad o el Grupo; el impacto de iniciativas reglamentarias; y la fortaleza de la Sociedad o cualquier otro competidor del Grupo. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbre debido a que hacen referencia a eventos y dependen de circunstancias que podrían materializarse o no en el futuro. Las declaraciones prospectivas de este anuncio están basadas en diferentes suposiciones, muchas de las cuales están, a su vez, basadas en suposiciones adicionales incluidas, entre otras, el análisis por parte de la dirección de: tendencias operativas históricas, datos contenidos en los registros de la Sociedad (y registros de otros miembros del Grupo) y otros datos procedentes de terceros; las inversiones y las estrategias de negocio del Grupo en el sector en cuestión y las tendencias reglamentarias y económicas, entre otras cuestiones; y la capacidad del Grupo para desarrollar con éxito sus negocios, financiarse, y llevar a cabo sus planes de crecimiento, alcanzar sus objetivos y ejecutar su cartera de pedidos atrasados y sus proyectos en desarrollo. Aunque la Sociedad considera que dichas suposiciones eran razonables al formularse, y que están inherentemente sujetas a riesgos, incertidumbres, contingencias y otros factores importantes, tanto conocidos como desconocidos, que son difíciles o imposibles de predecir y que escapan a su control. Las declaraciones prospectivas no son garantía del comportamiento futuro y tales riesgos, incertidumbres contingencias y demás factores importantes podrían hacer que el desenlace real y los resultados de las operaciones, la situación financiera y la liquidez de la Sociedad y otros miembros del Grupo o el sector difieran sustancialmente de los que tales declaraciones prospectivas expresan o dan a entender en el presente anuncio. Por tanto, no se presta ninguna manifestación o garantía de que dichas declaraciones prospectivas o previsiones vayan a materializarse ni que vaya a alcanzarse el resultado de ninguna previsión. Ninguna de las declaraciones prospectivas contenidas en el presente anuncio deberá ejercer influencias indebidas ni utilizarse como base de acciones o decisiones. Ninguna de las declaraciones contenidas en el presente documento pretende servir de previsión de beneficios ni deberá interpretarse como tal. Las declaraciones prospectivas únicamente son válidas en la fecha en que se formulan.

La Sociedad, los Gestores y sus respectivas entidades vinculadas renuncian expresamente a cualquier obligación o compromiso de actualizar o revisar cualquiera de las declaraciones prospectivas aquí contenidas a la luz de cualquier nueva información, acontecimiento futuro o similar.

Cualquier compra de Acciones Ofertadas en la Oferta propuesta deberá realizarse únicamente sobre la base de la información contenida en el Folleto que la Sociedad publicará en el marco de dicha Oferta. La información contenida en el presente anuncio está sujeta a cambios.

En lo concerniente a la Oferta, los Gestores actúan exclusivamente en nombre de la Sociedad, no tendrán en cuenta a ninguna otra persona distinta de sus respectivos clientes, y no serán responsables ante nadie distinto de la Sociedad de proporcionar las protecciones que proporcionan a sus respectivos clientes, como tampoco de prestar asesoramiento en relación con dicha Oferta o cualquier operación, arreglo o asunto al que se haga referencia en el presente documento.

En relación con la Oferta de las Acciones Ofertadas, los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas podrán absorber una parte de las Acciones Ofertadas en la Oferta como posición principal y, en dicha calidad, retener, adquirir, vender u ofrecer a la venta por su propia cuenta dichas Acciones Ofertadas, otros títulos-valores de la Sociedad o inversiones relacionadas en relación con la Oferta u otras transacciones. En consecuencia, deberá considerarse que las referencias a las Acciones Ofertadas que se emitan, ofrezcan, suscriban, adquieran, coloquen o negocien de otro modo incluyen cualquier emisión, oferta, suscripción, adquisición, colocación o negociación por parte de los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas actuando en tal calidad. Además, los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas podrían celebrar operaciones de financiación (incluidos swaps, warrants o contratos por diferencia) con inversores con quienes los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas puedan, puntualmente, adquirir, tener o enajenar Acciones Ofertadas. Los Gestores no pretenden, salvo en la medida en que cualquiera obligación legal o reglamentaria les obligue a hacerlo, divulgar el alcance de ninguna de dichas inversiones o transacciones.

Las comunicaciones que hagan referencia a que una transacción o el libro están «cubiertos» (es decir, que la demanda de los inversores según el libro es igual o superior a la cantidad de Acciones Ofertadas que se ofertan) no son indicativas ni garantizan que el libro vaya a permanecer cubierto ni que los Gestores vayan a distribuir íntegramente la transacción en cuestión y las Acciones Ofertadas. Los Gestores y sus entidades vinculadas a reservan el derecho a absorber una parte de las Acciones Ofertadas en la Oferta como posición principal en cualquier momento a su entera discreción para, entre otras cosas, tener en cuenta los objetivos de la Sociedad y los requisitos de la directiva MiFID II de la UE y cumplir las políticas de asignación.

Ninguno de los Gestores —ni ninguno de sus respectivos, consejeros, directivos, empleados, asesores u agentes— acepta ninguna responsabilidad ni presta manifestación o garantía alguna, ya sea expresa o implícita, en relación con la veracidad, exactitud o integridad de la información contenida en el presente anuncio (ni con el hecho de que cualquier información pudiera haber sido omitida del mismo) ni ninguna otra información relativa a la Sociedad, sus filiales ni sus empresas asociadas, ya sea en formato oral, visual o electrónico, y sea cual fuere su medio de transmisión o entrega. Igualmente, ninguno de los anteriores acepta ninguna responsabilidad ni se presta manifestación o garantía alguna en relación con ninguna pérdida derivada de cualquier uso del presente anuncio o su contenido o relacionada de otro modo con el mismo.

En relación con la Oferta, BofA Securities Europe SA, en calidad de agente de estabilización, o cualquiera de sus agentes, podrán (sin estar obligados a hacerlo), realizar transacciones encaminadas a mantener el precio de mercado de las Acciones Ofertadas a un nivel superior al que alcanzarían de otro modo en el mercado abierto. Sin estar obligado a hacerlo, BofA Securities Europe SA podrá realizar dichas transacciones en cualquier mercado bursátil, mercado extrabursátil, bolsa de valores o mercado en general en cualquier momento en el periodo comprendido entre la fecha en la cual las Acciones Ordinarias de la Sociedad (las «Acciones») se admitan a cotización y empiecen a negociarse en las Bolsas Españolas y, como máximo, los 30 días naturales posteriores a dicha fecha. Sin embargo, ni BofA Securities Europe SA ni ninguno de sus agentes estarán obligados a realizar transacciones de estabilización, y no se prestan garantías de que dichas transacciones vayan a realizarse. De emprenderse, dichas medidas de estabilización podrán interrumpirse en cualquier momento sin previo aviso. Salvo en la medida exigida por la ley o los reglamentos, ni BofA Securities Europe SA ni ninguno de sus agentes tiene previsto divulgar el alcance de ninguna sobreasignación y/o transacción de estabilización realizada en el marco de la Oferta.

En relación con la Oferta, la Sociedad concederá a los Gestores una opción para suscribir un número adicional de Acciones Ordinarias de la Sociedad que representen hasta el 15% de las Acciones de la Oferta Inicial (las «Acciones de Sobreasignación», denominadas, junto con las Acciones de la Oferta Inicial, las «Acciones Ofertadas») al precio de oferta con el fin de cubrir las sobreemisiones de las Acciones de la Oferta Inicial de la Oferta y las posiciones cortas resultantes de las transacciones de estabilización, de haberlas (la «Opción de Sobreasignación»): BofA Securities Europe SA, en calidad de agente de estabilización (el «Agente de Estabilización»), podrá ejercer total o parcialmente la Opción de Sobreasignación, lo que le permitirá comprar o proporcionar compradores para las Acciones de Sobreasignación incluidas en la Oferta al precio de oferta. La Opción de Sobreasignación será total o parcialmente ejercitable, previa notificación de BofA Securities Europe SA, en cualquier momento antes de los 30 días naturales previos al inicio de la negociación de las Acciones en las Bolsas de Valores Españolas.

[1] Excepto Inversiones Riquelme Vives, S.L. y Lusaka Investments, S.L.U.

[2] La deuda neta ajustada/el EBITDA ajustado es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la deuda neta ajustada (compuesta por las deudas con instituciones de crédito, más los pasivos por arrendamientos y otros pasivos financieros, menos el efectivo y los equivalentes de efectivo) dividida entre el EBITDA ajustado (compuesto por el EBITDA, sin incluir las concesiones). Cifra posterior a la IFRS 16.

[3] Fuente: 1) IDRA Desalination & Reuse Handbook (Manual de desalación y reutilización de la IDRA) (2023-2024) , GWI.

[4] El EBITDA es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la suma del beneficio operativo del Grupo más las amortizaciones y los gastos derivados de las depreciaciones, provisiones y amortizaciones. Cifra posterior a la IFRS 16.

[5] El Flujo de Caja Operativo Ajustado es un APM calculado como la suma de los Beneficios de Explotación del Grupo y las Amortizaciones y cargos por deterioro del valor, provisiones y amortizaciones menos los Cambios en el capital circulante, los Impuestos de sociedades cobrados/(pagados) y las Inversiones. Cifra posterior a la NIIF 16.

[6] El EBITDA es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la suma del beneficio operativo del Grupo más las amortizaciones y los gastos derivados de las depreciaciones, provisiones y amortizaciones. Cifra posterior a la IFRS 16.

[7] Participada indirectamente a través de Inversiones RiquelmeVives, S.L. (72,85%) y Lusaka Investments, S.L.U. (5,00%) (dos entidades en las cuales el Sr. Enrique Jose Riquelme es, en último término, el accionista mayoritario y único accionista, respectivamente).

[8] Participación indirecta como accionista mayoritario de Ondainvest, S.L., en la que el Sr. Alberto Zardoya Arana posee el 71,59% del capital social.