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Cox anuncia su intención de salir a cotizar en las Bolsas de Valores españolas

**PROHIBIDA SU PUBLICACIÓN, DISTRIBUCIÓN O DIVULGACIÓN EN/POR LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (INCLUIDOS SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA), JAPÓN O AUSTRALIA** El presente anuncio no es un folleto ni una oferta de venta de títulos-valores a personas estadounidenses o radicadas en cualquier jurisdicción, incluidos los Estados Unidos de América (así como sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), Canadá, Japón o Australia. El presente anuncio y ninguno de sus contenidos se utilizará como base o fundamento en relación con cualquier oferta o compromiso de ningún tipo en ninguna jurisdicción. Cualquier oferta para la adquisición de acciones ordinarias de conformidad con la oferta propuesta (la «Oferta») por Cox ABG Group, S.A. («Cox» o la «Sociedad») en relación con sus nuevas acciones ordinarias (las «Acciones de Oferta Inicial») (junto con las Acciones de Sobreasignación, que se definen más adelante) (las «Acciones Ofertadas»), así como cualquier potencial decisión de inversión de los inversores, se realizará exclusivamente sobre la base de la información contenida en el folleto (el «Folleto») que la Sociedad publicará a su debido tiempo en el marco de la admisión a cotización y negociación de las acciones ordinarias de la Sociedad (las «Acciones») en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las «Bolsas de Valores Españolas»). Tras su publicación, las copias del Folleto estarán disponibles, tanto en el sitio web de la CNMV (www.cnmv.es) como en el sitio web de la Sociedad (https://grupocox.com/).

Cox anuncia su intención de salir a cotizar en las Bolsas de Valores españolas

Madrid, España, 7 de octubre de 2024 – Cox ABG Group, S.A. («Cox» o la «Sociedad», denominada colectivamente el «Grupo» junto con sus filiales), utility vertical y horizontalmente integrada de agua y energía, anuncia hoy su intención de realizar una oferta pública de acciones dirigida a inversores cualificados. La Operación consistirá en una oferta primaria de acciones de nueva emisión por parte de la Sociedad y tendrá por objeto captar aproximadamente 300 millones de euros de capital (incluida la opción de sobreadjudicación). La Oferta se realizará a inversores cualificados e incluirá una colocación en los Estados Unidos de América dirigida a inversores institucionales cualificados de acuerdo con la Norma 144A. La Sociedad tiene previsto solicitar la admisión a cotización y negociación de sus acciones  (las «Acciones») en las Bolsas de Valores españolas.

En relación con el anuncio de hoy, Enrique Riquelme, Presidente Ejecutivo de Cox, ha afirmado: «Este anuncio es un hito fundamental dentro de nuestra historia de crecimiento. Cox es ya un referente a nivel global en sectores altamente estratégicos y críticos para la economía: el agua y la energía, donde contamos con amplia experiencia y capacidades técnicas, lo que nos ha permitido construir una posición de liderazgo. Esta Oferta nos va a permitir continuar ejecutando la estrategia de crecimiento para consolidar a Cox como líder mundial en infraestructuras y gestión del agua, así como en generación y transmisión de energía renovable. Lo vamos a hacer impulsando las sinergias entre nuestras dos principales áreas de negocio y contribuyendo al desarrollo de una gestión más sostenible del agua gracias a la energía limpia, uno de los principales retos a los que nos enfrentamos como sociedad. Estamos entusiasmados de incorporar a nuevos socios que comparten nuestra visión, así como con el futuro de Cox como compañía cotizada.»

 

 

Información sobre la compañía

 

Cox: una utility vertical y horizontalmente integrada en los sectores de agua y energía

Cox es una utility de agua y energía vertical y horizontalmente integrada. Además de estas dos divisiones, el Grupo presta servicios de ingeniería y procurement (EP) así como de operación y mantenimiento (O&M).

La Compañía ofrece servicios a lo largo de toda la cadena de valor, tanto en agua (desalación, depuración, reutilización, tratamiento y gestión de recursos hídricos) como en energía (generación y transmisión). A través de sus divisiones, Cox aprovecha las sinergias generadas por sus capacidades complementarias para maximizar la creación de valor. Las concesiones de agua abren nuevas oportunidades para la división de energía. Por ejemplo, en los proyectos de desalación, la demanda de energía puede ser abastecida a través de proyectos desarrollados por Cox para mejorar la eficiencia del proyecto y la optimización de costes. Este modelo («Energy Follows Water») es un pilar clave de la estrategia de la Compañía.

Cox cuenta con un modelo de negocio concesional basado en agua y energía, con servicios adicionales de ingeniería, procurement y O&M. La compañía cuenta con tres concesiones de agua en operación, dos concesiones de líneas de transmisión (adjudicadas recientemente en 2024) y seis concesiones operativas en energía que generan ingresos recurrentes, además de una estructura de capital conservadora (apalancamiento neto con recurso a cierre del primer semestre del año 2024: 0,2x deuda neta ajustada / EBITDA ajustado[1]) y un compromiso firme de apalancamiento neto con recurso de <1,0x deuda neta ajustada/ EBITDA[2] ajustado.

Los negocios de la Compañía cuentan con una buena diversificación geográfica en países con alto crecimiento y estratégicamente seleccionados.

 

Un operador de agua con más de 55 años de experiencia y posición de liderazgo

El mercado mundial del agua está experimentando una rápida transformación al enfrentarse a los recientes retos de la escasez hídrica, el aumento de la demanda impulsado por el crecimiento de la población mundial y la migración masiva a los centros urbanos.

Como resultado de la adquisición de ciertas unidades productivas de la antigua Abengoa (multinacional española especializada en infraestructuras, agua y energía) en 2023, la división de agua de Cox cuenta con más de 55 años de experiencia, en particular en la gestión de activos de infraestructuras upstream y una posición de liderazgo mundial.

Cox ha sido reconocida en los principales rankings del sector a nivel mundial, habiendo recibido más de 20 galardones de distintas organizaciones de la industria como la Global Water Intelligence («GWI»), los Global Water Awards, la International Desalination Association, y los Premios MEED Projects, y cuenta con más de 250 certificados de clientes (la principal barrera de entrada del negocio). Además, la Compañía se situó en el top 3 a nivel mundial en el periodo 2014-2021, según GWI[3] y es un referente mundial en el sector gracias al desarrollo continuo y la implantación de soluciones hídricas con tecnologías innovadoras, competitivas y sostenibles.

Es importante destacar también que, en el sector del agua, el panorama competitivo es limitado, ya que la industria requiere una alta especialización y cuenta con altas barreras de entrada (principalmente, los certificados de clientes ya mencionados) y Cox goza de un posicionamiento y un reconocimiento privilegiados en el sector.

Protagonista de las energías renovables a nivel global

La división de energía de Cox integra tanto la generación como la transmisión, cubriendo todas las fases de la cadena de valor: desde el desarrollo de proyectos hasta su puesta en operación, siendo pionera y un operador de reconocido prestigio tecnológico en la industria.

Cox cuenta con un amplio track record en el desarrollo y la operación de proyectos de energía renovable a nivel global. La Compañía utiliza diferentes tecnologías (siempre renovables) entre las que se incluyen solar PV, almacenamiento BESS, centrales de ciclo combinado e ISCC, plantas termosolares y de bioenergía. Actualmente cuenta con seis plantas de generación en operación y dos concesiones de líneas de transmisión (recientemente adjudicadas en el año 2024). El pipeline en desarrollo asciende a 3,6 GW (capacidad atribuible de 3,3 GW), de los cuales 1,4 GW son proyectos cautivos.

La gestión del portfolio de proyectos se realiza a través de la estrategia “Energy Follows Water”, generando proyectos de energía cautivos vinculados a las concesiones de agua.

Capacidades de ingeniería de primer nivel

La Sociedad se especializa en la identificación, el diseño y la operación de plantas de tratamiento de aguas y desalación, infraestructuras de agua, proyectos de generación y líneas de transmisión. Cox se beneficia de sus capacidades internas de O&M, así como de los servicios de gestión de activos para su propia cartera, así como para terceros, lo que le permite generar economías de escala  que propician unos mejores márgenes de actividad.

Posición financiera para captar crecimiento y aumentar la generación de caja

En el año 2023 Cox registró un EBITDA[4]  de 103 mill. €, y unos ingresos que alcanzaron los 581 mill. €, y un flujo de caja operativo ajustado[5]  positivo se situó en los 37,4 mill. € para el año terminado en el 31 de diciembre de 2023.

En el primer semestre de 2024, la Sociedad obtuvo unos ingresos de 306 mill. € (+196 mill. € con respecto al primer semestre de 2023) y un EBITDA de 81 mill. € (+24 mill. € con respecto al primer semestre de 2023) y registró un fuerte aumento de su backlog (contratos firmados pendientes de ejecución) que se situó en los 1.600 mill. €, con un margen de EBITDA[6]  del 11,7%.

Estructura societaria

La estructura accionarial de la Compañía está compuesta por una participación del 77,85% de Enrique Riquelme Vives[7], un 17,50% de la familia Zardoya[8] y un 4,65% de Mutualidad de Arquitectos, Arquitectos Técnicos y Químicos (HNA).

Detalles de la Oferta

  • Se prevé que la Oferta incluya una oferta principal de Acciones de la Sociedad de nueva emisión por un importe aproximado de hasta 300 mill. € (incluida la opción de sobreadjudicación) que se destinarán a (i) concesiones de agua; (ii) proyectos de energía cautiva; y (iii) concesiones de transmisión de energía.
  • Se espera que la Compañía conceda una opción de sobreadjudicación de hasta el 15% del tamaño de la Oferta.
  • La Sociedad,  y cualquiera de sus actuales accionistas (distintos de Inversiones Riquelme Vives, S.L. and Lusaka Investments, S.L.U.) que inviertan en la Oferta, se comprometerán a determinados acuerdos de bloqueo con las Entidades Directoras durante un período comprendido entre la fecha de firma del contrato de aseguramiento y los 180 días naturales siguientes a la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores españolas, sujeto a las excepciones y renuncias habituales de las Entidades Coordinadoras Globales Conjuntas. Asimismo, Enrique Riquelme Vives, a través de Inversiones Riquelme Vives, S.L. y Lusaka Investments, S.L.U., aceptará determinados acuerdos de bloqueo con las Entidades Directoras durante un período comprendido entre la fecha de firma del acuerdo de aseguramiento y 365 días naturales, ambos inclusive, desde la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores españolas, sujeto a las excepciones habituales y a la renuncia de las Entidades Coordinadoras Globales Conjuntas.
  • El consejo de administración de la Sociedad también ha aprobado una remuneración extraordinaria en forma de Acciones para determinados miembros de la alta dirección y determinados empleados clave de la Sociedad, que también aceptarán determinados acuerdos de bloqueo con la Sociedad y los Gestores durante un periodo comprendido entre la fecha de emisión de dichas Acciones y los 365 días naturales siguientes a la admisión a cotización y negociación en las Bolsas de Valores españolas, sujeto a los habituales «carveouts» y renuncias por parte de las Entidades Coordinadoras Globales Conjuntas.
  • Banco Santander, S.A., BofA Securities y Citigroup Global Markets Europe AG actúan como Coordinadores Conjuntos  Globales («Codirector Conjuntos Globales»), y JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. y Alantra Capital Markets, S.V., S.A. actúan como Coordinadores de la Emisión (denominados, junto con los Coordinadores Conjuntos Globales, los «Coordinadores de la Emisión»). Banco BTG Pactual S.A. actúa como Codirector de la Emisión (el «Codirector de la Emisión» y, junto con los Coordinadores Conjuntos Globales de la Emisión y Coordinadores de la Emisión, los «Gestores»). Latham & Watkins LLP actúa como asesor jurídico de la Sociedad, y Clifford Chance, S.L.P. actúa como asesor jurídico de los Gestores. Lazard actúa como asesor financiero independiente único.

Se aportarán detalles adicionales sobre la Oferta propuesta en el Folleto, que se presentará para su aprobación y registro ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») en relación con la Oferta y la Admisión, y que sustituirá a este anuncio en su totalidad. El proceso de aprobación del Folleto está en curso e incluirá todos los detalles de la Oferta y los plazos previstos para la misma. Tras la aprobación, el Folleto se publicará y estará disponible tanto en el subapartado de OPI del sitio web de Sociedad (www.grupocox.com) como en el sitio web de la CNMV (www.cnmv.es).

La adquisición de Acciones de la Sociedad deberá basarse exclusivamente en la información contenida en el Folleto aprobado por la CNMV y registrado por este mismo organismo. La aprobación del Folleto por parte de la CNMV no constituye una evaluación de los beneficios de la Oferta.

Información de contacto

Para consultas de por parte de inversores:

Relación con Inversores                                                                                          +34 91 438 42 58

                                                                                                                                              ir@coxgroup.com

Para consultas por parte de medios de comunicación:

Brunswick Group                                                                                                         cox@brunswickgroup.com

Comunicación                                                                                                              + 34 91 438 42 58

                                                                                                                                              comunicacion@grupocox.com

Disclaimer                                                                

El contenido del presente anuncio ha sido elaborado por la Sociedad bajo su entera responsabilidad.

La información contenida en el presente anuncio tiene fines ilustrativos y no es ni pretende ser completa ni exhaustiva. Por tanto, no se deberá confiar en ella —ni en su exactitud, imparcialidad o integridad— para ningún fin.

Queda prohibida la publicación o distribución, ya sea directa o indirectamente, del presente anuncio en los Estados Unidos de América (así como sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia). La distribución del presente anuncio podrá estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones, y aquellas personas que tengan en su poder cualquier documento u otra información a la que se haga referencia aquí deberán informarse sobre dichas restricciones y observarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones podría constituir una vulneración de las leyes en materia de títulos-valores de cualquiera de dichas jurisdicciones.

El presente anuncio no contiene ni constituye una oferta ni una solicitud de una oferta para la compra de las Acciones Ofertadas a ninguna persona en los Estados Unidos de América (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), Australia,  Canadá, Japón o en aquellas jurisdicciones en la cual dicha oferta o solicitud sean ilícitas.

Las Acciones Ofertadas a las que se hace referencia en este documento no podrán ofertarse ni venderse en los Estados Unidos de América (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), a menos que se hayan registrado de conformidad con la Ley de Títulos-Valores Estadounidenses de 1933 [US Securities Act of 1933] (la «Ley de Títulos-Valores») o se oferten en el marco de una transacción exenta de los requisitos de registro de la Ley de Títulos-Valores o no sujeta a dichos requisitos. Las Acciones Ofertadas no han sido, ni van a ser, registradas en virtud de la Ley de Títulos-Valores o las leyes estatales aplicables en materia de títulos valores extranjeros. Por ende, no podrán ofertarse ni venderse en los Estados Unidos de América sin haber sido previamente registradas en virtud de las leyes federales y estatales aplicables o cualquier exención válida de dichos requisitos de registro. Cualquiera de dichos títulos-valores solo podrán ofertarse (a) en los Estados Unidos de América a «compradores institucionales cualificados» según su definición en la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos-Valores («CIC») o (b) en transacciones extraterritoriales que cumplan los requisitos del Reglamento S de la Ley de Títulos-Valores.

La oferta y venta de Acciones Ofertadas a la que se hace referencia en el presente documento no ha sido ni será registrada con arreglo a la Ley de Títulos-Valores o a la legislación aplicable en materia de títulos-valores de Australia o Japón. Con sujeción a determinadas excepciones, las Acciones Ofertadas a las que se hace referencia en el presente documento no podrán ofertarse ni venderse en Australia, Canadá ni Japón, ni ofertarse ni venderse por cuenta de/en beneficio de cualquier nacional, residente o ciudadano de Australia o Japón. No se realizará ninguna oferta pública de las Acciones Ofertadas en los Estados Unidos de América (incluidos sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia), Australia, Canadá o Japón, ni ningún otro país o territorio.

En los Estados miembros del Espacio Económico Europeo (el «EEE»), el presente anuncio y cualquier oferta que se realice posteriormente van dirigidos exclusivamente a personas que sean «inversores cualificados» en el sentido del Reglamento sobre el folleto (Reglamento (UE) 2017/1129) (los «Inversores Cualificados»).

En el Reino Unido, el presente anuncio y cualquier oferta que se realice posteriormente van dirigidos exclusivamente a personas que sean «inversores cualificados» en el sentido del Reglamento del Folleto, que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley (de Retirada) de la Unión Europea de 2018 [European Union (Withdrawal) Act 2018] (la «LRUE»), (i) que tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Orden (de Promoción Financiera) de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 [Financial Services and Markets Act 2000], en su versión modificada (la «Orden»); (ii) que entren en el ámbito de aplicación del artículo 49(2)(A) a (D) de la Orden; o (iii) a quienes pueda comunicarse lícitamente por otros medios (denominadas todas ellas, junto con los Inversores Cualificados del EEE, las «Personas Relevantes»). Este documento va dirigido únicamente a Personas Relevantes y no deberá ser utilizado como base o fundamento de ninguna acción o decisión por personas que no sean Personas Relevantes. Cualquier inversión o actividad inversión a la cual haga referencia el presente documento solo está disponible para Personas Relevantes, que serán las únicas que participarán en ellas. 

Ni el presente anuncio ni su contenido deberán ser utilizado como base o fundamento de ninguna acción o decisión (i) por personas que no sean CIC en los Estados Unidos de América; (ii) por personas que no sean Personas Relevantes en el Reino Unido; o (iii) por personas que no sean Inversores Cualificados en cualquier Estado Miembro del EEE. La comunicación del presente anuncio (i) a personas que no sean CIC en los Estados Unidos de América; (ii) a personas que no sean Personas Relevantes en el Reino Unido; o (iii) a personas que no sean Inversores Cualificados en cualquier Estado Miembro del EEE está prohibida y podría contravenir la legislación aplicable.

El presente anuncio puede incluir declaraciones que son, o que podrían considerarse, «declaraciones prospectivas» basadas en expectativas, proyecciones o suposiciones actuales sobre eventos futuros. Las declaraciones prospectivas son declaraciones distintas de hechos históricos y pueden identificarse por contener verbos o paráfrasis como «tener previsto», «tener por objetivo», «pretender», «creer», «esperar», «anticipar», «estimar», «pronosticar», «proyectar», «planear» o «prever» en presente, futuro o condicional precedidos de formas verbales como «podría», «sigue» o «debería» y expresiones similares —también en sus correspondientes formas negativas, con variaciones o con terminología comparable— o discusiones sobre estrategias, planes, objetivos, metas, eventos futuros o intenciones. En el momento de formularse, dichas declaraciones prospectivas reflejan las creencias, las intenciones y los actuales objetivos/aspiraciones de la Sociedad en relación con los resultados operativos, el estado financiero, la liquidez, las perspectivas, el crecimiento y las estrategias de la Sociedad o el Grupo, entre otras cosas. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones sobre: objetivos, metas, estrategias, previsiones y perspectivas de crecimiento, planes futuros, eventos o comportamientos, y potencial de crecimiento futuro; liquidez, recursos de capital e inversiones de capital; previsiones económicas y tendencias sectoriales; evoluciones en los mercados en los que opera la Sociedad o el Grupo; el impacto de iniciativas reglamentarias; y la fortaleza de la Sociedad o cualquier otro competidor del Grupo. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbre debido a que hacen referencia a eventos y dependen de circunstancias que podrían materializarse o no en el futuro. Las declaraciones prospectivas de este anuncio están basadas en diferentes suposiciones, muchas de las cuales están, a su vez, basadas en suposiciones adicionales incluidas, entre otras, el análisis por parte de la dirección de: tendencias operativas históricas, datos contenidos en los registros de la Sociedad (y registros de otros miembros del Grupo) y otros datos procedentes de terceros; las inversiones y las estrategias de negocio del Grupo en el sector en cuestión y las tendencias reglamentarias y económicas, entre otras cuestiones; y la capacidad del Grupo para desarrollar con éxito sus negocios, financiarse, y llevar a cabo sus planes de crecimiento, alcanzar sus objetivos y ejecutar su cartera de pedidos atrasados y sus proyectos en desarrollo. Aunque la Sociedad considera que dichas suposiciones eran razonables al formularse, y que están inherentemente sujetas a riesgos, incertidumbres, contingencias y otros factores importantes, tanto conocidos como desconocidos, que son difíciles o imposibles de predecir y que escapan a su control. Las declaraciones prospectivas no son garantía del comportamiento futuro y tales riesgos, incertidumbres contingencias y demás factores importantes podrían hacer que el desenlace real y los resultados de las operaciones, la situación financiera y la liquidez de la Sociedad y otros miembros del Grupo o el sector difieran sustancialmente de los que tales declaraciones prospectivas expresan o dan a entender en el presente anuncio. Por tanto, no se presta ninguna manifestación o garantía de que dichas declaraciones prospectivas o previsiones vayan a materializarse ni que vaya a alcanzarse el resultado de ninguna previsión. Ninguna de las declaraciones prospectivas contenidas en el presente anuncio deberá ejercer influencias indebidas ni utilizarse como base de acciones o decisiones. Ninguna de las declaraciones contenidas en el presente documento pretende servir de previsión de beneficios ni deberá interpretarse como tal. Las declaraciones prospectivas únicamente son válidas en la fecha en que se formulan.

La Sociedad, los Gestores y sus respectivas entidades vinculadas renuncian expresamente a cualquier obligación o compromiso de actualizar o revisar cualquiera de las declaraciones prospectivas aquí contenidas a la luz de cualquier nueva información, acontecimiento futuro o similar.

Cualquier compra de Acciones Ofertadas en la Oferta propuesta deberá realizarse únicamente sobre la base de la información contenida en el Folleto que la Sociedad publicará en el marco de dicha Oferta. La información contenida en el presente anuncio está sujeta a cambios.

En lo concerniente a la Oferta, los Gestores actúan exclusivamente en nombre de la Sociedad, no tendrán en cuenta a ninguna otra persona distinta de sus respectivos clientes, y no serán responsables ante nadie distinto de la Sociedad de proporcionar las protecciones que proporcionan a sus respectivos clientes, como tampoco de prestar asesoramiento en relación con dicha Oferta o cualquier operación, arreglo o asunto al que se haga referencia en el presente documento.

En relación con la Oferta de las Acciones Ofertadas, los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas podrán absorber una parte de las Acciones Ofertadas en la Oferta como posición principal y, en dicha calidad, retener, adquirir, vender u ofrecer a la venta por su propia cuenta dichas Acciones Ofertadas, otros títulos-valores de la Sociedad o inversiones relacionadas en relación con la Oferta u otras transacciones. En consecuencia, deberá considerarse que las referencias a las Acciones Ofertadas que se emitan, ofrezcan, suscriban, adquieran, coloquen o negocien de otro modo incluyen cualquier emisión, oferta, suscripción, adquisición, colocación o negociación por parte de los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas actuando en tal calidad. Además, los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas podrían celebrar operaciones de financiación (incluidos swaps, warrants o contratos por diferencia) con inversores con quienes los Gestores y cualquiera de sus entidades vinculadas puedan, puntualmente, adquirir, tener o enajenar Acciones Ofertadas. Los Gestores no pretenden, salvo en la medida en que cualquiera obligación legal o reglamentaria les obligue a hacerlo, divulgar el alcance de ninguna de dichas inversiones o transacciones.

Las comunicaciones que hagan referencia a que una transacción o el libro están «cubiertos» (es decir, que la demanda de los inversores según el libro es igual o superior a la cantidad de Acciones Ofertadas que se ofertan) no son indicativas ni garantizan que el libro vaya a permanecer cubierto ni que los Gestores vayan a distribuir íntegramente la transacción en cuestión y las Acciones Ofertadas. Los Gestores y sus entidades vinculadas a reservan el derecho a absorber una parte de las Acciones Ofertadas en la Oferta como posición principal en cualquier momento a su entera discreción para, entre otras cosas, tener en cuenta los objetivos de la Sociedad y los requisitos de la directiva MiFID II de la UE y cumplir las políticas de asignación.

Ninguno de los Gestores —ni ninguno de sus respectivos, consejeros, directivos, empleados, asesores u agentes— acepta ninguna responsabilidad ni presta manifestación o garantía alguna, ya sea expresa o implícita, en relación con la veracidad, exactitud o integridad de la información contenida en el presente anuncio (ni con el hecho de que cualquier información pudiera haber sido omitida del mismo) ni ninguna otra información relativa a la Sociedad, sus filiales ni sus empresas asociadas, ya sea en formato oral, visual o electrónico, y sea cual fuere su medio de transmisión o entrega. Igualmente, ninguno de los anteriores acepta ninguna responsabilidad ni se presta manifestación o garantía alguna en relación con ninguna pérdida derivada de cualquier uso del presente anuncio o su contenido o relacionada de otro modo con el mismo.

En relación con la Oferta, BofA Securities Europe SA, en calidad de agente de estabilización, o cualquiera de sus agentes, podrán (sin estar obligados a hacerlo), realizar transacciones encaminadas a mantener el precio de mercado de las Acciones Ofertadas a un nivel superior al que alcanzarían de otro modo en el mercado abierto. Sin estar obligado a hacerlo, BofA Securities Europe SA podrá realizar dichas transacciones en cualquier mercado bursátil, mercado extrabursátil, bolsa de valores o mercado en general en cualquier momento en el periodo comprendido entre la fecha en la cual las Acciones Ordinarias de la Sociedad (las «Acciones») se admitan a cotización y empiecen a negociarse en las Bolsas Españolas y, como máximo, los 30 días naturales posteriores a dicha fecha. Sin embargo, ni BofA Securities Europe SA ni ninguno de sus agentes estarán obligados a realizar transacciones de estabilización, y no se prestan garantías de que dichas transacciones vayan a realizarse. De emprenderse, dichas medidas de estabilización podrán interrumpirse en cualquier momento sin previo aviso. Salvo en la medida exigida por la ley o los reglamentos, ni BofA Securities Europe SA ni ninguno de sus agentes tiene previsto divulgar el alcance de ninguna sobreasignación y/o transacción de estabilización realizada en el marco de la Oferta.

En relación con la Oferta, la Sociedad concederá a los Gestores una opción para suscribir un número adicional de Acciones Ordinarias de la Sociedad que representen hasta el 15% de las Acciones de la Oferta Inicial (las «Acciones de Sobreasignación», denominadas, junto con las Acciones de la Oferta Inicial, las «Acciones Ofertadas») al precio de oferta con el fin de cubrir las sobreemisiones de las Acciones de la Oferta Inicial de la Oferta y las posiciones cortas resultantes de las transacciones de estabilización, de haberlas (la «Opción de Sobreasignación»): BofA Securities Europe SA, en calidad de agente de estabilización (el «Agente de Estabilización»), podrá ejercer total o parcialmente la Opción de Sobreasignación, lo que le permitirá comprar o proporcionar compradores para las Acciones de Sobreasignación incluidas en la Oferta al precio de oferta. La Opción de Sobreasignación será total o parcialmente ejercitable, previa notificación de BofA Securities Europe SA, en cualquier momento antes de los 30 días naturales previos al inicio de la negociación de las Acciones en las Bolsas de Valores Españolas.

[1] La deuda neta ajustada/el EBITDA ajustado es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la deuda neta ajustada (compuesta por las deudas con instituciones de crédito, más los pasivos por arrendamientos y otros pasivos financieros, menos el efectivo y los equivalentes de efectivo) dividida entre el EBITDA ajustado (compuesto por el EBITDA, sin incluir las concesiones). Cifra posterior a la IFRS 16.

[2] La deuda neta ajustada/el EBITDA ajustado es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la deuda neta ajustada (compuesta por las deudas con instituciones de crédito, más los pasivos por arrendamientos y otros pasivos financieros, menos el efectivo y los equivalentes de efectivo) dividida entre el EBITDA ajustado (compuesto por el EBITDA, sin incluir las concesiones). Cifra posterior a la IFRS 16.

[3] Fuente: 1) IDRA Desalination & Reuse Handbook (Manual de desalación y reutilización de la IDRA) (2023-2024) , GWI.

[4] El EBITDA es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la suma del beneficio operativo del Grupo más las amortizaciones y los gastos derivados de las depreciaciones, provisiones y amortizaciones. Cifra posterior a la IFRS 16.

[5] El Flujo de Caja Operativo Ajustado es un APM calculado como la suma de los Beneficios de Explotación del Grupo y las Amortizaciones y cargos por deterioro del valor, provisiones y amortizaciones menos los Cambios en el capital circulante, los Impuestos de sociedades cobrados/(pagados) y las Inversiones. Cifra posterior a la NIIF 16.

[6] El EBITDA es una medida alternativa del rendimiento («APM») calculada como la suma del beneficio operativo del Grupo más las amortizaciones y los gastos derivados de las depreciaciones, provisiones y amortizaciones. Cifra posterior a la IFRS 16.

[7] Participada indirectamente a través de Inversiones Riquelme Vives, S.L. (72,85%) y Lusaka Investments, S.L.U. (5,00%) (dos entidades en las cuales Enrique Riquelme es, en último término, el accionista mayoritario y único accionista, respectivamente).

[8] Participada indirectamente a través de Cenon Investments, S.L. (5,08%) y Ondainvest, S.L. (12,42%) (dos entidades en las cuales la familia Zardoya es, en último término, la accionista mayoritaria y única accionista, respectivamente).

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